(资料图片仅供参考)
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-132 号 荣盛房地产发展股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会第二十一次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2022 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： （一） 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行” ）。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 （二） 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 （逐项表决） 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含） ，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过资以下项目：序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元） 合计 792,952.51 300,000.00 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次非公开发行 A 股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。 （三） 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司 （四） 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司 。 （五） 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。 鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。 （六） 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。 （七） 《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。 （八） 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。 （九） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；使用相关的协议； 、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行 A 股股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；章程》中的相关条款以反映本次非公开发行 A 股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行 A 股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；及处理上述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜； 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 （十） 《关于公司 2023 年度担保计划的议案》 为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》 “第十章房地产业” 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，拟提请由股东大会对公司 2023 年度担保计划作出如下授权： （包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担 保），其中为资产负债率超过 70%的各级全资、控股下属公司等提供 的计划担保的新增额度为不超过 4,000,000 万元，为资产负债率不超 过 70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不 超过 2,000,000 万元。 预计新增担保额度情况表 单位：万元担 担保方 被担保方最 截至目 担保额度占上 是否 本次新增保 被担保方 持股比 近一期资产 前担保 市公司最近一 关联 担保额度方 例 负债率 余额 期净资产比例 担保公 资产负债率超过司 70%的各级全资、控 - 超过 70% - 4,000,000 100.40% 否及 股下属公司子 资产负债率不超过公 70%的各级全资、控 - 不超过 70% - 2,000,000 50.20% 否司 股下属公司 合计 - - - 6,000,000 150.59% - 亦包含在本次担保授权范围之内： ①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 10%； ②上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； ③被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； ④最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； ⑤上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保。 下条件： ①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； ②对于非全资子公司，被担保人的各股东原则上按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。担保期限根据届时签订的担保合同为准。务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计新增担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于公司 2023 年度担保计划的公告》 。 （十一）《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》 同意公司及其下属子公司与关联方荣盛建设工程有限公司及其下属子公司之间 2023 年度日常关联交易总额为不超过 46 亿元人民币。 本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事就此项关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。 具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计公告》。 （十二）《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》 决定于2023年1月6日召开公司2023年度第一次临时股东大会。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 特此公告。 荣盛房地产发展股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月二十一日
查看原文公告
标签：
荣盛发展:
第七届董事会第二十一次会议决议公告
